引言
現時，越來越多無意中收到詐騙交易所得款項的個人或企業（「無辜接收人」）面對資金原擁有者（「原擁有者」）提出的法律挑戰，後者通常透過不當得利索償尋求追討。這情況通常發生在詐騙者欺騙原擁有者，挪用其資金，並將全部或部分資金轉移給對詐騙不知情的無辜接收人。該情況下，原擁有者通常就無辜接收人以原擁有者為代價而不當得利為由，向無辜接收人提起訴訟，要求歸還資金。
在本行之前的文章凍結還是不凍結及針對偽造公司文件的應對措施與法律濟助中，本行為詐騙受害者（亦常為本行的客户）提供了實用及適時的法律建議。在本篇文章中，本行將從另一個角度來看待這個問題，並探討無辜接收人如何防禦此類不當得利索償，並保護其權益。
不當得利的法律框架
不當得利提供一種歸還性索償，讓一方尋求追回不當轉移給另一方的款項。在香港，法院應用在Shanghai Tongji Science & Technology Industrial Co Ltd 訴 Casil Clearing Ltd [2004] 2 HKLRD 548 一案中所述的四步測試來確立不當得利索償，即：-
- 被告是否得利（即被告是否獲得利益）？
- 該得利是否以原告為代價？
- 該得利是否不當（例如因詐騙、錯誤或對價失效）？
- 是否有任何抗辯適用？
在詐騙案的框架下，原擁有者可能主張無辜接收人以原擁有者為代價而不當得利，亦無理由保留該等資金。然而，無辜接收人對此類索償可有若干抗辯，以下將重點討論其中最常見的兩項。
無辜接收人可用的抗辯
- 對情況不知悉的真誠購買人
要確立「真誠購買人」的抗辯，被告需證明於BCPE Diamond Holdco SRL 訴 Sunwe Plastic HK Ltd & Ors [2024] HKCFI 3370 一案中所提到的以下元素：
- 其擁有相關財產的法定所有權；
- 其已真誠行事；
- 其已為該財產提供有價對價；及
- 其不知悉先前權益。
如果無辜接收人與詐騙者進行合法的有償交易，亦不知悉資金的非法來源，則此抗辯能保護無辜接收人。
「真誠」需視個案而定。例如，如果相關交易中採取的行動並無偏離其標準商業慣例或類似以往交易，則可能被認定為真誠行事。
舉例說明，真誠購買人抗辯可能適用於無辜接收人真誠地在正常業務過程中從詐騙者收到資金，為該資金提供有價對價（例如貨物、服務或付款），亦不知悉／獲通知原擁有者對該筆資金的權利。
- 處境改變
要確立「處境改變」抗辯，被告必須證明 張侃 訴 尚品滙(香港)國際貿易有限公司 [2023] 4 HKLRD 544 第[28]段所述的以下元素：-
- 收到利益與其處境改變之間存在因果聯繫，以致若非收到該利益，其處境不會改變；及
- 其處境已發生變化，導致要求其向原告進行賠償不公平。
雖然「處境改變」抗辯經常與「真誠購買人」抗辯相關聯，但「處境改變」抗辯的不同之處在於其重點關注如命令被告作出歸還的不公平後果。這種抗辯之下，被告不一定就資金進行任何有償交易。
例如，如果無辜接收人真誠地相信資金合法收到，並已花費、轉移或以其他方式耗散該資金，則「處境改變」抗辯可能相關。
然而，應注意，如果所指交易或處境改變涉及違反本地或外國法律的非法行為或違反公共政策，香港法院可能拒絕此類抗辯，並允許原告的歸還索償： Wong Chi Hung 訴Lo Wing Pun and Another [2025] HKCA 370。
一個成功的例子
AXHT Company Limited 訴Wing Wo Lung Company Limited and Another [2024] HKCFI 3678 是一個例子，其中被告基於 (1) 其為對情況不知悉的真誠購買人及 (2) 處境改變的原則就原告的不當得利索償（除其他理由外）成功抗辯。
在本案中，原告指稱其被一名Soe先生（第2被告；「詐騙者」）欺詐，導致其向詐騙者的銀行帳戶付款。其中 HK$945,000（「該款項」）隨後轉移至（除其他人外）第10被告（「D10」）的帳戶。
D10的論點是其與詐騙者訂立了一份臨時買賣協議（「協議」），據此D10同意出售而詐騙者同意購買D10擁有的某些土地物業及發展項目權益。該款項是協議下進一步按金的部分結算，其後因詐騙者未按要求繼續交易而被D10沒收。
法院認定D10確實是對詐騙者所指詐騙或不當行為情況不知悉的真誠購買人，因為D10以合法商業目的收到該款項，並無證據顯示D10知悉詐騙或存在任何應促使其作出查詢從而揭示原告權利可能存在的實情。D10被認定透過 (1) 清償協議下部分進一步按金及 (2) 安排在完成買賣時向詐騙者出售相關物業，而為該款項提供有效及足夠對價。由於詐騙者未能完成協議，D10 有權沒收及保留該款項。
至於處境改變抗辯，法院裁定，透過承諾協議及在合約與完成買賣之間將相關物業下架，D10已放棄一個商業機會，這可構成此抗辯所需的對抗辯方的足夠損害。這造成 D10 的處境改變，而D10真誠行事而不知詐騙者的詐騙或不當行為。
對無辜接收人的應用
因此，如果無辜接收人真誠行事而不知悉詐騙或先前權益，則有機會依賴上述抗辯，例如：-
- 無辜接收人從詐騙者或第三方收到相關資金，以交換供應給詐騙者或該方的貨物或服務；或
- 無辜接收人已真誠地花費或轉移收到的資金（例如支付供應商、清償債務或進行投資）等等。
無辜接收人的實用策略
為避免責任及／或加強對潛在不當得利索償的抗辯，有關方可採取以下策略：
- 進行盡職調查：企業應實施反洗錢（AML）及認識你的客戶（KYC）程序，在進行交易前驗證資金來源，以避免成為犯罪所得收益的接收人。這亦可支持企業真誠行事及已在進行相關交易時已進行所需合理盡職調查的論點。（有關反洗錢措施的更多建議，請參閱本行之前的文章。）
- 記錄交易：對個人及企業而言，維持與第三方交易的良好記錄至關重要，包括相關合約、發票、付款記錄及通訊。這些文件可能是在確立相關抗辯時的重要證據。
- 向警方報案：根據《有組織及嚴重罪行條例》（第455章）第25A條，任何人知悉或懷疑任何財產 (a) 代表任何人的犯罪得益、(b) 用於或 (c) 擬用於可公訴罪行，須在合理情況下盡快向獲授權人員披露該知悉或懷疑及其依據。因此，無辜接收人一旦知悉或合理懷疑有關資金，即可能有責任向警方報告事項。
- 遵守不予同意通知書（LNCs）：如之前部落格文章凍結還是不凍結所述，執法機構經常向涉嫌持有非法資金的銀行帳戶發出不予同意通知書。無辜接收人的銀行帳戶受不予同意通知書約束並不罕見，而這可能對其業務造成實際影響。不予同意通知書必須被遵守，帳戶擁有人應避免以任何方式處理被凍結資金。
- 及時尋求法律意見：每個案件的事實各異。當遇到上述情況時，應盡早在最早可能機會尋求法律意見。
本行的專長
本行有經驗代表無辜接收人抗辯及處理不當得利索償，為客戶成功及具成本效益地解決爭議。對於帳戶受不予同意通知書影響的無辜接收人，本行亦可協助其與當局談判，有條件解除不予同意通知書及解凍相關帳戶。
如對本主題有任何疑問或需要法律協助，請隨時與本行聯絡。
