引言
詐騙及盜竊案件正以驚人速度攀升。政府統計數據顯示，過去十年間詐騙案件激增了402%[1]。詐騙不僅對個人及其資產構成風險，也威脅公司及企業，因其可能帶來重大的財務和營運後果。例如，在去年一宗精密的深偽騙局中，騙徒利用人工智能生成的語音和視頻冒充公司高管，欺騙一家英國工程公司的駐港員工將2,500萬美元（相當於1.95億港元）轉入一個欺詐賬戶[2]。
近期，騙徒惡意偽造公司文件以奪取及控制公司持有的物業及資產、騎劫業務、及/或以其他方式非法奪取公司控制權的案件亦有所增加。本文將探討此類詐騙日益嚴峻的威脅，分析騙徒如何操縱公司文件以騎劫其業務或破壞其營運。更重要的是，本文概述可採取的行動策略以保障您的業務權利，以及在因偽造文件、詐騙或欺詐而損失資產後，可尋求的法律索償濟助。
騙徒能如何騎劫您的公司？
在香港，大多數企業以有限股份公司的形式營運。雖然股東實質上是公司的擁有人，但根據獨立法律實體的原則，股東與公司是分開的個體，而公司的日常控制權歸於董事會。就此而言，騙徒可偽造及提交虛假公司文件，以非法重組公司董事會，從而奪取公司的營運控制權。
根據《公司條例》（第622章）（下稱 「《公司條例》」）第645條，當董事停任公司職位或某人獲委任為公司董事時，公司必須在其停任或委任後15天內，向公司註冊處處長（下稱 「處長」）提交表格ND2A（更改公司秘書及董事通知書（委任／停任））（下稱 「表格ND2A」）以作出通知。然而，必須注意的是，根據《公司條例》第62條，處長並無任何法定責任或權力核實已提交的表格ND2A内所載資料的真確性。此外，《公司條例》第63條就相關事宜賦予處長民事法律責任豁免權。因此，現行法律框架在證據上是假定已註冊的公司文件為公司妥當註冊或制定的文件，而無需再對其進行實質核證。這背景為騙徒通過提交偽造文書以未經授權方式變更公司管治架構提供了一個犯罪溫床。
針對公司被騎劫的應對措施
如發現您的公司成為上述類型騙局的受害者，您可考慮採取以下行動：
(1) 向警方報案：
根據《刑事罪行條例》（第200章）第71條，偽造文件屬嚴重刑事罪行。警方的調查及協助對於追回資產或保障您的權利至關重要，且通常是受害者保護其業務的第一步。因此，及時報案至為重要。
(2) 向公司註冊處（下稱「註冊處」）投訴：
如認為有人違反《公司條例》，您可同時向註冊處投訴。註冊處可進行調查，包括向相關各方（例如公司文件的提交人）提出查詢或要求其他文件支持該公司文件的真確性。請注意，尋求註冊處的協助可與執法機關的刑事調查同步進行，從而提供互補的申訴途徑，特別是在收集針對騙徒的入罪證據以支持進一步民事訴訟這一方面。
(3) 申請更正或刪除公司登記冊（下稱「登記冊」）上的虛假資料：
根據《公司條例》第42(1)條，法院可在接獲申請後，如信納以下情況，命令處長更正或刪除登記冊上的任何資料——
(a) 該資料源於任何無效或不具效力的事項，或未經公司授權而進行的事項；或
(b) 該資料在事實上有欠準確，或源於任何在事實上有欠準確或屬偽造的事項。
若尋求從登記冊刪除資料，則有進一步條件。《公司條例》第42(4)條規定，除非法院信納即使註冊顯示有關更正的文書，該資料繼續存在於登記冊仍會對公司造成重大損害；並且公司刪除該資料的權益大於其他人士就該資料繼續顯示於登記冊的權益，否則法院不得命令刪除登記冊上的任何資料。
不過，值得注意的是，法官Hon Cheng J在 Noble Crest Limited v Chau Yuet Ching Brenda and Others [2023] HKCU 208 案中指出，爭取刪除登記冊上不準確記項的門檻並非特別嚴格。若登記冊上的錯誤資料有可能對公司造成損害，刪除該資料便屬合理。例如，正如上述法官在判決書中所闡述，錯誤資料繼續存在可能帶來真實風險，令與公司交易的第三方對其股東及董事的身份產生質疑，造成混淆、不確定性，並令公司浪費不必要的時間及成本。
此外，若法院下令更正或刪除由未獲公司董事會正式授權人士提交的錯誤資料，法院有權命令該人士支付訟費（Cao Zhushen v Registrar of Companies [2018] HKCU 820, [2018] HKCFI 59）。
有關更多應對詐騙的實用建議，您亦可於此處參閱本行早前關於「不予同意通知書」制度的文章。
應對公司被騎劫的刑事及民事濟助
如上文詳述，騙徒可能通過偽造公司文件並向註冊處提交，從而取得對您業務的控制權。一旦您公司的董事會被騙徒騎劫，該等人士便可能以公司名義與第三方進行交易，將公司資產轉移出公司的控制及可觸及的範圍。
洗黑錢罪行：
從刑事角度，除上述的僞造文件罪之外，相關行為亦可能觸犯《有組織及嚴重罪行條例》（第455章）（下稱 「《有組織罪行條例》」）第25條，即「處理已知道或相信為代表從可公訴罪行的得益的財產」的罪行，俗稱「洗黑錢」罪行。值得注意的是，控方可根據《有組織罪行條例》申請限制令及沒收令，以扣押詐騙所得收益，為受害公司提供濟助。
另一方面，從民事角度，您必須考慮追討該等損失的潛在法律索償訴因。此類法律訴訟通常基於不當得利（unjust enrichment）及／或法律構定信托（constructive trust）。
不當得利：
此原則旨在防止一方保留資金或資產，因其會以損害另一方的方式不公平地獲益。要使不當得利申索成立，原告必須向法院證明以下要素，正如香港終審法院在標誌性案件 Shanghai Tongji Science & Technology Industrial Co Ltd v Casil Clearing Ltd (2004) 7 HKCFAR 79, [2004] 2 HKLRD 548, [2004] HKCU 380 (CFA) 中所詳述：
(1) 被告獲益；
(2) 該獲益以損害原告為代價；
(3) 該獲益屬不當；及
(4) 無適用的抗辯理由。
法律構定信托：
法律構定信托的一般概念是，即使沒有正式的信托協議或關係，從詐騙獲得的資金或資產的接收者，會被視為是為合法擁有人持有該等資金或資產的法律構定受托人。例如，法院在 Michael Chen Kang Huang v Peter Lit Ma [2009] 6 HKC 191 (CFI) 案中裁定，金融騙局中的騙徒以法律構定信托形式為受害人持有所接收的財產，並需將該財產歸還至受害人方。
(i) 知情接收（Knowing Receipt）
當該等源自詐騙的資金或資產經由第三方（例如原騙徒的協助者）轉手時（在複雜詐騙和騙局中常有此情況），亦會援引法律構定信托原則。例如，根據法律構定信托範疇下的知情接收原則，某人如知情地接收該等財產，可被視為法律構定受托人。上訴庭在 Akai Holdings Ltd (In Liq) v Kasikorn Bank PCL – [2010] 3 HKC 153 案中闡述了知情接收的要素如下：
(1) 違反受信責任處置原告的資產；
(2) 被告接收的權益可追溯為代表原告資產的資產；及
(3) 被告知悉所接收的資產可追溯至違反受信責任的行為。
(ii) 不誠實協助（Dishonest Assistance）
同樣地，根據同樣屬於法律構定信托範疇的不誠實協助原則，明知而協助不誠實及欺詐計劃的人士，亦可能被視為法律構定受托人。不誠實協助的要素在 South China Media Ltd And Others v Kwok, Yee Ning and Others – [2018] HKCU 580案中闡述如下：
(1) 除被告外的某人違反信託或受信責任；
(2) 被告的協助；
(3) 不誠實；及
(4) 造成損失。
結語
隨著數碼交易的興起及人工智能在商業中的應用，包括詐騙及偽造文書在內的欺詐活動日益猖獗，偽造公司文件僅屬冰山一角。追討因偽造、詐騙或欺詐而遭調走的收益及資產並嘗試進行民事追討均涉及複雜的法律程序。
本行致力爲您提供度身訂造的法律意見，協助您有效地應對以上的法律程序。
[1] https://app7.legco.gov.hk/rpdb/en/uploads/2025/ISSH/ISSH06_2025_20250326_en.pdf
[2] https://edition.cnn.com/2024/05/16/tech/arup-deepfake-scam-loss-hong-kong-intl-hnk/index.html
