引言
现时，越来越多无意中收到诈骗交易所得款项的个人或企业（「无辜接收人」）面对资金原拥有者（「原拥有者」）提出的法律挑战，后者通常透过不当得利索偿寻求追讨。这情况通常发生在诈骗者欺骗原拥有者，挪用其资金，并将全部或部分资金转移给对诈骗不知情的无辜接收人。该情况下，原拥有者通常就无辜接收人以原拥有者为代价而不当得利为由，向无辜接收人提起诉讼，要求归还资金。
在本行之前的文章冻结还是不冻结及针对伪造公司文件的应对措施与法律济助中，本行为诈骗受害者（亦常为本行的客户）提供了实用及适时的法律建议。在本篇文章中，本行将从另一个角度来看待这个问题，并探讨无辜接收人如何防御此类不当得利索偿，并保护其权益。
不当得利的法律框架
不当得利提供一种归还性索偿，让一方寻求追回不当转移给另一方的款项。在香港，法院应用在Shanghai Tongji Science & Technology Industrial Co Ltd 诉 Casil Clearing Ltd [2004] 2 HKLRD 548 一案中所述的四步测试来确立不当得利索偿，即：-
- 被告是否得利（即被告是否获得利益）？
- 该得利是否以原告为代价？
- 该得利是否不当（例如因诈骗、错误或对价失效）？
- 是否有任何抗辩适用？
在诈骗案的框架下，原拥有者可能主张无辜接收人以原拥有者为代价而不当得利，亦无理由保留该等资金。然而，无辜接收人对此类索偿可有若干抗辩，以下将重点讨论其中最常见的两项。
无辜接收人可用的抗辩
- 对情况不知悉的真诚购买人
要确立「真诚购买人」的抗辩，被告需证明于BCPE Diamond Holdco SRL 诉 Sunwe Plastic HK Ltd & Ors [2024] HKCFI 3370 一案中所提到的以下元素：
- 其拥有相关财产的法定所有权；
- 其已真诚行事；
- 其已为该财产提供有价对价；及
- 其不知悉先前权益。
如果无辜接收人与诈骗者进行合法的有偿交易，亦不知悉资金的非法来源，则此抗辩能保护无辜接收人。
「真诚」需视个案而定。例如，如果相关交易中采取的行动并无偏离其标准商业惯例或类似以往交易，则可能被认定为真诚行事。
举例说明，真诚购买人抗辩可能适用于无辜接收人真诚地在正常业务过程中从诈骗者收到资金，为该资金提供有价对价（例如货物、服务或付款），亦不知悉／获通知原拥有者对该笔资金的权利。
- 处境改变
要确立「处境改变」抗辩，被告必须证明 张侃 诉 尚品汇(香港)国际贸易有限公司 [2023] 4 HKLRD 544 第[28]段所述的以下元素：-
- 收到利益与其处境改变之间存在因果联系，以致若非收到该利益，其处境不会改变；及
- 其处境已发生变化，导致要求其向原告进行赔偿不公平。
虽然「处境改变」抗辩经常与「真诚购买人」抗辩相关联，但「处境改变」抗辩的不同之处在于其重点关注如命令被告作出归还的不公平后果。这种抗辩之下，被告不一定就资金进行任何有偿交易。
例如，如果无辜接收人真诚地相信资金合法收到，并已花费、转移或以其他方式耗散该资金，则「处境改变」抗辩可能相关。
然而，应注意，如果所指交易或处境改变涉及违反本地或外国法律的非法行为或违反公共政策，香港法院可能拒绝此类抗辩，并允许原告的归还索偿： Wong Chi Hung 诉Lo Wing Pun and Another [2025] HKCA 370。
一个成功的例子
AXHT Company Limited 诉Wing Wo Lung Company Limited and Another [2024] HKCFI 3678 是一个例子，其中被告基于 (1) 其为对情况不知悉的真诚购买人及 (2) 处境改变的原则就原告的不当得利索偿（除其他理由外）成功抗辩。
在本案中，原告指称其被一名Soe先生（第2被告；「诈骗者」）欺诈，导致其向诈骗者的银行账户付款。其中 HK$945,000（「该款项」）随后转移至（除其他人外）第10被告（「D10」）的账户。
D10的论点是其与诈骗者订立了一份临时买卖协议（「协议」），据此D10同意出售而诈骗者同意购买D10拥有的某些土地物业及发展项目权益。该款项是协议下进一步按金的部分结算，其后因诈骗者未按要求继续交易而被D10没收。
法院认定D10确实是对诈骗者所指诈骗或不当行为情况不知悉的真诚购买人，因为D10以合法商业目的收到该款项，并无证据显示D10知悉诈骗或存在任何应促使其作出查询从而揭示原告权利可能存在的实情。D10被认定透过 (1) 清偿协议下部分进一步按金及 (2) 安排在完成买卖时向诈骗者出售相关物业，而为该款项提供有效及足够对价。由于诈骗者未能完成协议，D10 有权没收及保留该款项。
至于处境改变抗辩，法院裁定，透过承诺协议及在合约与完成买卖之间将相关物业下架，D10已放弃一个商业机会，这可构成此抗辩所需的对抗辩方的足够损害。这造成 D10 的处境改变，而D10真诚行事而不知诈骗者的诈骗或不当行为。
对无辜接收人的应用
因此，如果无辜接收人真诚行事而不知悉诈骗或先前权益，则有机会依赖上述抗辩，例如：-
- 无辜接收人从诈骗者或第三方收到相关资金，以交换供应给诈骗者或该方的货物或服务；或
- 无辜接收人已真诚地花费或转移收到的资金（例如支付供货商、清偿债务或进行投资）等等。
无辜接收人的实用策略
为避免责任及／或加强对潜在不当得利索偿的抗辩，有关方可采取以下策略：
- 进行尽职调查：企业应实施反洗钱（AML）及认识你的客户（KYC）程序，在进行交易前验证资金来源，以避免成为犯罪所得收益的接收人。这亦可支持企业真诚行事及已在进行相关交易时已进行所需合理尽职调查的论点。（有关反洗钱措施的更多建议，请参阅本行之前的文章。）
- 记录交易：对个人及企业而言，维持与第三方交易的良好记录至关重要，包括相关合约、发票、付款记录及通讯。这些文件可能是在确立相关抗辩时的重要证据。
- 向警方报案：根据《有组织及严重罪行条例》（第455章）第25A条，任何人知悉或怀疑任何财产 (a) 代表任何人的犯罪得益、(b) 用于或 (c) 拟用于可公诉罪行，须在合理情况下尽快向获授权人员披露该知悉或怀疑及其依据。因此，无辜接收人一旦知悉或合理怀疑有关资金，即可能有责任向警方报告事项。
- 遵守不予同意通知书（LNCs）：如之前部落格文章冻结还是不冻结所述，执法机构经常向涉嫌持有非法资金的银行账户发出不予同意通知书。无辜接收人的银行账户受不予同意通知书约束并不罕见，而这可能对其业务造成实际影响。不予同意通知书必须被遵守，账户拥有人应避免以任何方式处理被冻结资金。
- 及时寻求法律意见：每个案件的事实各异。当遇到上述情况时，应尽早在最早可能机会寻求法律意见。
本行的专长
本行有经验代表无辜接收人抗辩及处理不当得利索偿，为客户成功及具成本效益地解决争议。对于账户受不予同意通知书影响的无辜接收人，本行亦可协助其与当局谈判，有条件解除不予同意通知书及解冻相关账户。
如对本主题有任何疑问或需要法律协助，请随时与本行联络。
