引言
诈骗及盗窃案件正以惊人速度攀升。政府统计数据显示，过去十年间诈骗案件激增了402%[1]。诈骗不仅对个人及其资产构成风险，也威胁公司及企业，因其可能带来重大的财务和营运后果。例如，在去年一宗精密的深伪骗局中，骗徒利用人工智能生成的语音和视频冒充公司高管，欺骗一家英国工程公司的驻港员工将2,500万美元（相当于1.95亿港元）转入一个欺诈账户[2]。
近期，骗徒恶意伪造公司文件以夺取及控制公司持有的物业及资产、骑劫业务、及/或以其他方式非法夺取公司控制权的案件亦有所增加。本文将探讨此类诈骗日益严峻的威胁，分析骗徒如何操纵公司文件以骑劫其业务或破坏其营运。更重要的是，本文概述可采取的行动策略以保障您的业务权利，以及在因伪造文件、诈骗或欺诈而损失资产后，可寻求的法律索偿济助。
骗徒能如何骑劫您的公司？
在香港，大多数企业以有限股份公司的形式营运。虽然股东实质上是公司的拥有人，但根据独立法律实体的原则，股东与公司是分开的个体，而公司的日常控制权归于董事会。就此而言，骗徒可伪造及提交虚假公司文件，以非法重组公司董事会，从而夺取公司的营运控制权。
根据《公司条例》（第622章）（下称 「《公司条例》」）第645条，当董事停任公司职位或某人获委任为公司董事时，公司必须在其停任或委任后15天内，向公司注册处处长（下称 「处长」）提交表格ND2A（更改公司秘书及董事通知书（委任／停任））（下称 「表格ND2A」）以作出通知。然而，必须注意的是，根据《公司条例》第62条，处长并无任何法定责任或权力核实已提交的表格ND2A内所载数据的真确性。此外，《公司条例》第63条就相关事宜赋予处长民事法律责任豁免权。因此，现行法律框架在证据上是假定已注册的公司文件为公司妥当注册或制定的文件，而无需再对其进行实质核证。这背景为骗徒通过提交伪造文书以未经授权方式变更公司管治架构提供了一个犯罪温床。
针对公司被骑劫的应对措施
如发现您的公司成为上述类型骗局的受害者，您可考虑采取以下行动：
(1) 向警方报案：
根据《刑事罪行条例》（第200章）第71条，伪造文件属严重刑事罪行。警方的调查及协助对于追回资产或保障您的权利至关重要，且通常是受害者保护其业务的第一步。因此，及时报案至为重要。
(2) 向公司注册处（下称「注册处」）投诉：
如认为有人违反《公司条例》，您可同时向注册处投诉。注册处可进行调查，包括向相关各方（例如公司文件的提交人）提出查询或要求其他文件支持该公司文件的真确性。请注意，寻求注册处的协助可与执法机关的刑事调查同步进行，从而提供互补的申诉途径，特别是在收集针对骗徒的入罪证据以支持进一步民事诉讼这一方面。
(3) 申请更正或删除公司登记册（下称「登记册」）上的虚假资料：
根据《公司条例》第42(1)条，法院可在接获申请后，如信纳以下情况，命令处长更正或删除登记册上的任何数据——
(a) 该数据源于任何无效或不具效力的事项，或未经公司授权而进行的事项；或
(b) 该资料在事实上有欠准确，或源于任何在事实上有欠准确或属伪造的事项。
若寻求从登记册删除资料，则有进一步条件。《公司条例》第42(4)条规定，除非法院信纳即使注册显示有关更正的文书，该数据继续存在于登记册仍会对公司造成重大损害；并且公司删除该数据的权益大于其他人士就该数据继续显示于登记册的权益，否则法院不得命令删除登记册上的任何数据。
不过，值得注意的是，法官Hon Cheng J在 Noble Crest Limited v Chau Yuet Ching Brenda and Others [2023] HKCU 208 案中指出，争取删除登记册上不准确记项的门坎并非特别严格。若登记册上的错误数据有可能对公司造成损害，删除该数据便属合理。例如，正如上述法官在判决书中所阐述，错误数据继续存在可能带来真实风险，令与公司交易的第三方对其股东及董事的身份产生质疑，造成混淆、不确定性，并令公司浪费不必要的时间及成本。
此外，若法院下令更正或删除由未获公司董事会正式授权人士提交的错误资料，法院有权命令该人士支付讼费（Cao Zhushen v Registrar of Companies [2018] HKCU 820, [2018] HKCFI 59）。
有关更多应对诈骗的实用建议，您亦可于此处参阅本行早前关于「不予同意通知书」制度的文章。
应对公司被骑劫的刑事及民事济助
如上文详述，骗徒可能通过伪造公司文件并向注册处提交，从而取得对您业务的控制权。一旦您公司的董事会被骗徒骑劫，该等人士便可能以公司名义与第三方进行交易，将公司资产转移出公司的控制及可触及的范围。
洗黑钱罪行：
从刑事角度，除上述的伪造文件罪之外，相关行为亦可能触犯《有组织及严重罪行条例》（第455章）（下称 「《有组织罪行条例》」）第25条，即「处理已知道或相信为代表从可公诉罪行的得益的财产」的罪行，俗称「洗黑钱」罪行。值得注意的是，控方可根据《有组织罪行条例》申请限制令及没收令，以扣押诈骗所得收益，为受害公司提供济助。
另一方面，从民事角度，您必须考虑追讨该等损失的潜在法律索偿诉因。此类法律诉讼通常基于不当得利（unjust enrichment）及／或法律构定信托（constructive trust）。
不当得利：
此原则旨在防止一方保留资金或资产，因其会以损害另一方的方式不公平地获益。要使不当得利申索成立，原告必须向法院证明以下要素，正如香港终审法院在标志性案件 Shanghai Tongji Science & Technology Industrial Co Ltd v Casil Clearing Ltd (2004) 7 HKCFAR 79, [2004] 2 HKLRD 548, [2004] HKCU 380 (CFA) 中所详述：
(1) 被告获益；
(2) 该获益以损害原告为代价；
(3) 该获益属不当；及
(4) 无适用的抗辩理由。
法律构定信托：
法律构定信托的一般概念是，即使没有正式的信托协议或关系，从诈骗获得的资金或资产的接收者，会被视为是为合法拥有人持有该等资金或资产的法律构定受托人。例如，法院在 Michael Chen Kang Huang v Peter Lit Ma [2009] 6 HKC 191 (CFI) 案中裁定，金融骗局中的骗徒以法律构定信托形式为受害人持有所接收的财产，并需将该财产归还至受害人方。
(i) 知情接收（Knowing Receipt）
当该等源自诈骗的资金或资产经由第三方（例如原骗徒的协助者）转手时（在复杂诈骗和骗局中常有此情况），亦会援引法律构定信托原则。例如，根据法律构定信托范畴下的知情接收原则，某人如知情地接收该等财产，可被视为法律构定受托人。上诉庭在 Akai Holdings Ltd (In Liq) v Kasikorn Bank PCL – [2010] 3 HKC 153 案中阐述了知情接收的要素如下：
(1) 违反受信责任处置原告的资产；
(2) 被告接收的权益可追溯为代表原告资产的资产；及
(3) 被告知悉所接收的资产可追溯至违反受信责任的行为。
(ii) 不诚实协助（Dishonest Assistance）
同样地，根据同样属于法律构定信托范畴的不诚实协助原则，明知而协助不诚实及欺诈计划的人士，亦可能被视为法律构定受托人。不诚实协助的要素在 South China Media Ltd And Others v Kwok, Yee Ning and Others – [2018] HKCU 580案中阐述如下：
(1) 除被告外的某人违反信托或受信责任；
(2) 被告的协助；
(3) 不诚实；及
(4) 造成损失。
结语
随着数码交易的兴起及人工智能在商业中的应用，包括诈骗及伪造文书在内的欺诈活动日益猖獗，伪造公司文件仅属冰山一角。追讨因伪造、诈骗或欺诈而遭调走的收益及资产并尝试进行民事追讨均涉及复杂的法律程序。
本行致力为您提供度身订造的法律意见，协助您有效地应对以上的法律程序。
[1] https://app7.legco.gov.hk/rpdb/en/uploads/2025/ISSH/ISSH06_2025_20250326_en.pdf
[2] https://edition.cnn.com/2024/05/16/tech/arup-deepfake-scam-loss-hong-kong-intl-hnk/index.html
